应完善对壳股重大重组的监管制度

　　近日，上交所在答记者问时指出，下一步将从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”。笔者认为，对此，应上升到制度层面强化监管。

　　按最新上交所主板股票上市规则，一条重要的财务类退市红线，就是“净利润为负+营业收入低于3亿元”，这是缺乏持续经营能力的典型代表。而目前交易类退市红线主要起作用的是连续20个交易日收盘价均低于1元。这些公司在没有终止上市之前，如果进行重大重组，或可迅速改变基本面，股价也会有反映，或可规避退市。

　　上交所从严监管此类公司筹划重大重组，值得肯定，但从严的尺度又该如何把握，是一刀切全部禁止，还是上市公司需要满足一定条件才可推进，抑或由证交所自由裁量，这或需明确。笔者建议，证交所最好明确此类上市公司实施重大重组需要满足的条件。

　　《上市公司重大重组管理办法》（下称《办法》）第13条明确了重大重组部分门槛，包括上市公司及实控人等未被立案调查、未被证交所公开谴责、没有其他重大失信行为等，在此基础上，对于上述类型上市公司的重大重组，还可从其他方面再补充部分门槛条件。

　　比如对于触及“净利润为负+营业收入低于3亿元”等红线而被实施*ST公司，对其重大重组还可从财务层面明确条件，包括上市公司净资产保持相当体量、有能力开展新的业务经营，或有新项目即将投产从而产生足够的收入或利润。在公司合规运作、治理层面也可明确条件，包括最近3年上市公司、实控人等没有因虚假陈述而被行政处罚等。

　　也就是说，此类上市公司的资产或许还有一定利用价值，上市公司经营团队也基本在法律框架范围内运作，只是由于暂时的市场环境等影响导致经营不善，允许其重大重组或许还可产生一定正价值，对市场也不会起到什么副作用。

　　对于股价跌破1元的上市公司，这是市场投票的结果，如果连续10个交易日跌破1元，建议此时上市公司不得筹划重大重组。在此之前筹划重大重组，建议也需要满足上述诸多条件。

　　重大重组伴随上市公司控制权变更，构成重组上市，《办法》规定需要满足更多严苛的条件和程序。对于上述类型上市公司，建议应禁止其实施重组上市，包括上市公司股价只要低于1元时，即应禁止重组上市（借壳上市）。

　　即便公司满足上述条件，拥有重大重组资格，也不能随随便便筹划重大重组。首先是要防止“忽悠式”重组，一些壳公司披露筹划重大重组信息，其主要意图或是股价炒作、配合大股东减持等，为此应提高披露筹划重大重组信息门槛，只有标的估值、收购价格谈判等已经完成，才能披露，否则不得披露。

　　其次要严控跨界并购。当前科创板上市公司购买资产要求与公司主营业务具有协同效应，但主板并无此强制规定。证交所在重组审核、证监会在重组注册过程中，也应加强对上市公司购买标的与主业相关性、上市公司董监高及核心技术人员是否具有拟收购资产经营能力等方面审核，要防止跨界并购负面效应。

　　其三要严把注入资产质量关。《办法》规定，上市公司重大重组应充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。有些上市公司收购标的质量堪忧，甚至处于亏损状态，有的标的即便有一定价值，但收购价格过高，沦为三高并购，这些都可能对上市公司形成拖累。对于利益输送、掏空式的重大重组，证交所、证监会有权从维护公众股东利益角度，拒绝审核通过、拒绝注册。

　　总之，优质公司的重组，有利于公司加速发展壮大，而壳公司的重组或是为了规避退市、诱发市场炒作，监管部门应强化对壳股重大重组监管，推动壳股自然市场出清，强化市场价值投资氛围。（作者系财经评论员）

（文章来源：国际金融报）